vyhotovený 26.6.2025 zejména v souladu s § 15, §70 a souvisejících ustanoveních zákona č.
125/2008, o přeměnách obchodních společností a družstev, v platném znění (dále jen „Zákon o
přeměnách“) mezi následujícími společnostmi, jako osobami zúčastněnými na přeměně:
1) Maleček Group s.r.o., se sídlem Rooseveltova 28, Horní Brána, 381 01 Český Krumlov,
IČO: 25159453, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Českých
Budějovicích, oddíl C, vložka 6827, zastoupená jednatelem Mgr. Josefem Malečkem a
jednatelkou Ing. Hanou Malečkovou, dále rovněž jako „Nástupnická společnost nebo
Maleček Group s.r.o.“
2) Sport Service Český Krumlov, s.r.o., se sídlem Rooseveltova 28, Horní Brána, 381 01
Český Krumlov, IČO: 26026368, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem
v Českých Budějovicích, oddíl. C vložka 9837, zastoupená jednatelem Mgr. Josefem
Malečkem, dále rovněž jako „Zanikající společnost nebo Sport Service Český Krumlov
s.r.o.“
Nástupnická společnost a Zanikající společnost jsou dále nazývány společně také jako
„Zúčastněné společnosti“ a každá samostatně také jako „Zúčastněná společnost“.
ÚVODNÍ USTANOVENÍ A DŮVODY SLOUČENÍ
1 Zúčastněné společnosti se rozhodly uskutečnit fúzi sloučením Zanikající společnosti s
Nástupnickou společností v souladu s § 61 a násl. Zákona o přeměnách. Fúzí sloučením dojde
k zániku Zanikající společnosti bez likvidace a přechodu jmění Zanikající společnosti na
Nástupnickou společnost, která vstupuje do právního postavení Zanikající společnosti, a to ke
dni účinnosti zápisu této fúze do obchodního rejstříku. Nástupnická společnost tak vstoupí do
právního postavení Zanikající společnosti a stane se tak univerzálním právním nástupcem
Zanikající společnosti.
2 Při fúzi sloučením jsou tak zúčastněnými obchodními společnostmi ve smyslu § 63 odst.1
Zákona o přeměnách Zanikající společnost a Nástupnická společnost.
Ke dni předcházejícímu rozhodnému dni fúze se sestavují účetní závěrky Zanikající
společnosti a Nástupnické společnosti.
Předmětem tohoto projektu fúze (dále jen „Projekt“) je zejména úprava práv a povinností
Zúčastněných společností při realizaci procesu této fúze, včetně společníků, věřitelů a
zaměstnanců Zúčastněných společností.
Fúze má charakter vnitrostátní fúze sloučením a důvodem je zjednodušení organizační a
administrativní struktury společností Nástupnické i Zanikající za situace, kdy Nástupnická
společnost a Zanikající společnost mají společného jediného vlastníka. Cílem fúze je rovněž
celková úspora nákladů.
ZÚČASTNĚNÉ SPOLEČNOSTI
1.1. Nástupnická společnost
1.1.1. ) Maleček Group s.r.o., se sídlem Rooseveltova 28, Horní Brána, 381 01 Český
Krumlov, IČO: 25159453, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem
v Českých Budějovicích, oddíl C, vložka 6827, právní forma: společnost s ručením omezeným,
základní kapitál 4.600.000,- Kč.
1.1.2. Nástupnická společnost má jednoho společníka, kterým je:
Mgr. Josef Maleček, nar. 22.02.1964, bytem Rooseveltova 28, Horní Brána, 381 01 Český
Krumlov, vklad peněžitý 4.600.000,- Kč, vklad splacen v rozsahu 100 %, obchodní podíl 100
% na Nástupnické společnosti.
1.1.3. Základní kapitál Nástupnické společnosti před fúzí sloučením činí 4.600.000,- Kč a je
tvořen peněžitými vklady společníka Mgr. Josefa Malečka. Základní kapitál byl zcela splacen.
1.1.4.Obchodní podíly společníků Nástupnické společnosti nejsou zatíženy zástavními právy.
1.2. Zanikající společnost
1.2.1. Zanikající společnosti je obchodní společnost
Sport Service Český Krumlov, s.r.o., se sídlem Rooseveltova 28, Horní Brána, 381 01 Český
Krumlov, IČO: 26026368, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem
v Českých Budějovicích, oddíl. C vložka 9837, právní forma: společnost s ručením omezeným,
základní kapitál 100.000,- Kč.
1.2.2. Zanikající společnost má jediného společníka, kterým je:
Mgr. Josef Maleček, nar. 22.02.1964, bytem Rooseveltova 28, Horní Brána, 381 01 Český
Krumlov, vklad peněžitý 100.000,- Kč, vklad splacen v rozsahu 100 %, obchodní podíl 100 %
na Zanikající společnosti.
1.2.3. Základní kapitál Zanikající společnosti před fúzí sloučením činí 100.000,- Kč, je tvořen
vkladem jediného společníka popsaným v čl. 1.2.2. tohoto Projektu, který byl zcela splacen.
1.2.4. Obchodní podíl Mgr. Josefa Malečka v Zanikající společnosti není zatížen žádným
zástavním právem.
3. Zanikající společnost ani nástupnická společnost nemají zřízenou dozorčí radu,
PROHLÁŠENÍ ZÚČASTNĚNÝCH SPOLEČNOSTÍ FÚZE SLOUČENÍM
2.1. Zúčastněné společnosti společně vyhotovily dne 26.6.2025 tento Projekt.
2.2. K přeměně Zúčastněných společností dochází v souladu s ustanovením § 61 odst. 1, Zákona
o přeměnách formou fúze sloučením Zanikající společnosti a Nástupnické společnosti.
2.3. Zúčastněné společnosti se dohodly na fúzi sloučením tak, že Zanikající společnost zanikne,
celé její jmění zcela přejde na Nástupnickou společnost a Nástupnická společnost vstoupí do
právního postavení Zanikající společnosti, a to s účinností ke dni zápisu fúze sloučením do
obchodního rejstříku.
2.4. Fúzí sloučením dle tohoto Projektu zaniká v souladu s ustanovením § 61 odst. 1 Zákona o
přeměnách Zanikající společnost.
2.5. Zúčastněné společnosti prohlašují a potvrzují, že na základě jejich dohody a v souladu
s příslušnými ustanoveními Zákona o přeměnách probíhá v roce 2025 proces této fúze.
V souladu s ustanoveními § 61 odst. 1 a § 64 odst. 1 Zákona o přeměnách ke dni zániku
Zanikající společnosti, tj. ke dni zápisu této fúze do Obchodního rejstříku (dále jen „Den
účinnosti“):
dojde k zániku Zanikající společnosti bez likvidace;
dojde k přechodu veškerého obchodního jmění Zanikající společnosti na Nástupnickou
společnost;
Nástupnická společnost vstoupí do právního postavení Zanikající společnosti, včetně
všech platných a účinných pracovněprávních vztahů uzavřených mezi Zanikající
společnosti a jejími zaměstnanci.
Neprodleně po Dni účinnosti bude v souladu s ustanovením Zákona o přeměnách Zanikající
společnost po doručení oznámení Obchodního rejstříku ohledně účinnosti této fúze vymazána
z obchodního rejstříku Krajského soudu v Českých Budějovicích a to ke Dni účinnosti.
VYMEZENÍ PODÍLŮ V ZÚČASTNĚNÝCH SPOLEČNOSTECH
3.1. Základní kapitál, výše vkladů a výše obchodních podílů společníka Zanikající společnosti
je specifikována v čl. 1.2.2. a 1.2.3. tohoto Projektu.
3.2. Základní kapitál, výše vkladů a výše obchodních podílů společníka Nástupnické
společnosti jsou specifikovány v čl. 1.1.2 a 1.1.3. tohoto Projektu.
ROZHODNÝ DEN FÚZE, PRÁVNÍ ÚČINKY FÚZE
4.1. Rozhodným dnem fúze sloučením dle tohoto Projektu je 1.1.2025. (dále jen „rozhodný
den“). Od tohoto dne se v souladu s § 10 Zákona o přeměnách považují jednání Zanikající
společnosti z účetního hlediska za jednání uskutečněná na účet Nástupnické společnosti.
4.2. Právní účinky fúze sloučením, tj. zánik Zanikající společnosti, přechod jejího jmění na
Nástupnickou společnost a vstup Nástupnické společnosti do právního postavení Zanikající
společnosti nastávají ke dni zápisu fúze do obchodního rejstříku.
4.3. Zanikající společnost předá Nástupnické společnosti ke dni zápisu fúze sloučením do
obchodního rejstříku veškerou účetní, právní a jinou dokumentaci nezbytnou k uplatňování
veškerých práv souvisejících se jměním Zanikající společnosti.
4.4. Konečné účetní závěrky Zúčastněných společností byly sestaveny jako řádné účetní
závěrky ke dni, který předchází rozhodnému dni, tj. ke dni 31.12.2024.
4.5. Společníci Zanikající i Nástupnické společnosti udělují souhlas k tomu, aby nebyla
zpracovávána mezitímní účetní závěrka dle § 11 odst.2 zákona č. 125/2008 Sb.
ZÁKLADNÍ KAPITÁL NÁSTUPNICKÉ SPOLEČNOSTI A SPOLEČNÍCI
5.1. Základní kapitál Nástupnické společnosti se v důsledku fúze sloučením nijak nezvýší a
zůstane zachován v původní výši 4.600.000,- Kč
5.2. Jediným společníkem Nástupnické společnosti se stane
Mgr. Josef Maleček, nar. 22.02.1964, bytem Rooseveltova 28, Horní Brána, 381 01 Český
Krumlov, vklad peněžitý 4.600.000,- Kč, vklad splacen v rozsahu 100 %, obchodní podíl 100
% na Nástupnické společnosti.
5.3. Účast druhého společníka Nástupnické Společnosti, tedy Zanikající společnosti Sport
Service Český Krumlov, s.r.o., s ohledem na tuto fúzi v Nástupnické společnosti zaniká.
5.4. Fúze sloučením nemá vliv na obchodní podíl společníka Nástupnické společnosti.
PRÁVA POSKYTNUTÁ VLASTNÍKŮM DLUHOPISŮ
6.1. Zanikající společnost ani Nástupnická společnost nevydaly žádné dluhopisy ve smyslu
ustanovení zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění a tedy se neuvádějí v tomto
Projektu práva, jež Nástupnická společnost poskytne vlastníkům dluhopisů, ani opatření, jež
jsou pro ně navrhována ve smyslu ustanovení § 70 odst. 1 písm. d) Zákona o přeměnách.
ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ K DANI Z PŘÍJMŮ PRÁVNICKÝCH OSOB
7.1. Zúčastněné společnosti se dohodly, že při fúzi sloučením budou postupovat v souladu s
ustanovením § 23c zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, v platném znění.
VÝMĚNA OBCHODNÍHO PODÍLU
8.1. Vzhledem k tomu, Zanikající společnost má jediného společníka, kterým je Mgr. Josef
Maleček, nar. 22.02.1964, bytem Rooseveltova 28, Horní Brána, 381 01 Český Krumlov,
vzhledem k tomu, že Nástupnická společnost má jediného společníka, a to Mgr. Josefa
Malečka, nar. 22.02.1964, bytem Rooseveltova 28, Horní Brána, 381 01 Český Krumlov,
dochází k výměně obchodních podílů společníků Zanikající společnosti, takto:
A) Stávající podíl pana Mgr. Josefa Malečka nar. 22.02.1964, bytem Rooseveltova 28, Horní
Brána, 381 01 Český Krumlov v Nástupnické společnosti o velikosti 100 % , který odpovídá
vkladu do základního kapitálu 4.600.000,- , se nijak nemění.
B) Mgr. Josef Maleček, nar. 22.02.1964, bytem Rooseveltova 28, Horní Brána, 381 01 Český
Krumlov, jakožto jediný společník Zanikající společnosti, s obchodním podílem 100 %
v Zanikající společnosti, nabývá obchodní podíl v Nástupnické společnosti Maleček Group
s.r.o. Základní kapitál Zanikající společnosti ve výši 100.000,- Kč, tvořený vkladem jediného
společníka Zanikající společnosti, kterým je Mgr. Josef Maleček bude převeden do rezervního
fondu Nástupnické společnosti.
C) Mgr. Josef Maleček, nar. 22.02.1964, bytem Rooseveltova 28, Horní Brána, 381 01 Český
Krumlov se v důsledku výše uvedeného stává jediným společníkem Nástupnické společnosti
s obchodním podílem 100%, kterému odpovídá vklad do základního kapitálu ve výši
4.600.000,- Kč. Obchodní podíl byl splacen ve výši 100%.
8.2. Vzhledem k tomu, že společníkem Nástupnická společnost je v rozsahu 100 % Mgr. Josef
Maleček, tak není uváděn výměnný poměr podílů společníka Zanikající společnosti za podíl na
Nástupnické společnosti ve smyslu ustanovení § 70 písm. b) Zákona o přeměnách nebudou
vypláceny žádné doplatky dle Zákona o přeměnách, není uváděn den, od kterého vzniká
společníkovi Zanikající společnosti právo na podíl ze zisku z vyměněného obchodního podílu
ani žádné zvláštní podmínky týkající se tohoto práva, neboť společníkovi Zanikající společnosti
nevzniká právo na podíl ze zisku z vyměněného obchodního podílu. Dále nebude společníkovi
Zanikající společnosti vyplacen žádný doplatek na dorovnání ve smyslu ustanovení §70 písm.
b) a § 88a zákona o přeměnách, ani dorovnání ve smyslu ustanovení §45 a násl. téhož zákona.
8.3. V důsledku této fúze zaniká účast Mgr. Josefa Malečka jakožto společníka v Zanikající
společnosti.
8.4. K této vnitrostátní fúzi sloučením se nevyžaduje souhlas jediného nebo více orgánů veřejné
moci podle zvláštních právních předpisů nebo podle přímo použitelných předpisů Evropské
Unie.
8.5. Organizační struktura Nástupnické společnosti zůstane zachována.
ZVLÁŠTNÍ VÝHODY POSKYTOVANÉ ZÚČASTNĚNÝMI SPOLEČNOSTMI
9.1. V rámci procesu fúze sloučením dle tohoto Projektu neposkytla a neposkytne žádná ze
Zúčastněných společností žádné osobě podílející se na procesu fúze, zejména tedy statutárním
orgánům Zúčastněných společností nebo jejich členům, žádnou výhodu.
ÚDAJE O OCENĚNÍ JMĚNÍ ZANIKAJÍCÍ SPOLEČNOSTI, KTERÉ PŘECHÁZÍ
NA NÁSTUPNICKOU SPOLEČNOST
10.1. V souladu s dotčenými právními předpisy a ustanovením § 73 odst. 1 Zákona o přeměnách
nevznikla ani jedné ze Zúčastněných společností povinnost provést ocenění jmění kterékoli ze
Zúčastněných společností posudkem znalce jmenovaného k tomuto účelu soudem, neboť
Zanikající společnost a Nástupnická společnost mají stejného jediného společníka a v rámci
realizace procesu této fúze nedochází ke zvýšení základního kapitálu Nástupnické společnosti
ze jmění Zanikající společnosti.
10.2. S účinky od Rozhodného dne aktiva a pasiva Zanikající společnosti přejdou ke Dni
účinnosti na Nástupnickou společnost v hodnotách podle účetní závěrky Zanikající společnosti
k 31.12.2024 a účetních hodnot aktiv a pasiv ke Dni účinnosti.
10.3. Podmínky této fúze byly stanoveny na základě řádných účetních závěrek Zúčastněných
společností sestavených ke dni 31.12.2024. Konečná účetní závěrka Zanikající společnosti bude
sestavena ke dni předcházejícímu Rozhodný den.
10.4. Konečná účetní závěrka Nástupnické společnosti bude sestavena ke dni předcházejícímu
Rozhodný den.
10.5. Zúčastněné společnosti prohlašují, že v souladu s ustanoveními § 11 odst. 2 Zákona o
přeměnách nebyly povinny vypracovat své mezitímní účetní závěrky, když ode dne
vypracování řádných účetních závěrek Zúčastněných společností do dne vyhotovení tohoto
Projektu uplynulo více než šest (6) měsíců, avšak členové vyslovili souhlas s tím, aby účetní
závěrky nebyly zpracovávány.
10.6. Nástupnická společnost v souladu s ustanovením § 17 odst. 1 písm. j zákona o účetnictví
otevře své účetní knihy k Rozhodnému dni. Ke stejnému dni bude v souladu s ustanovením §
11 odst. 3 Zákona o přeměnách sestavena zahajovací rozvaha Nástupnické společnosti.
10.7. V souladu s ustanovením § 11b Zákona o přeměnách bude k zahajovací rozvaze
Nástupnické společnosti připojen komentář, v němž bude popsáno, do jakých položek
zahajovací rozvahy byly převzaty položky Zúčastněných společností či jak s nimi bylo
naloženo.
ZNALECKÉ ZPRÁVY, ÚČETNÍ ZÁVĚRKY A ZPRÁVY STATUTÁRNÍHO
ORGÁNU
11.1. Vzhledem k tomu, že jediný společník Zanikající společnosti i jediný společník
Nástupnické společnosti nepožádali a ani nemají v úmyslu požádat o přezkoumání tohoto
projektu znalcem pro fúzi, nebude tento Projekt přezkoumán znalcem pro fúzi.
11.2. Nevyžaduje se ocenění jmění znalcem.
11.3. Před vyhotovením tohoto Projektu byly vypracovány konečné účetní závěrky
Zúčastněných společností a zahajovací rozvaha Nástupnické společnosti vyžadované podle
ustanovení § 11 Zákona o přeměnách.
ÚDAJE O POSTUPU, KTERÝM SE STANOVÍ ZAPOJENÍ ZAMĚSTNANCŮ DO
ZÁLEŽITOSTÍ NÁSTUPNICKÉ SPOLEČNOST, PRAVDĚPODOBNÉ DOPADY
TÉTO FÚZE NA ZAMĚSTNANCE A NA ZAMĚSTNANOST
12.1. V souladu s ustanoveními § 61 odst. 1 Zákona o přeměnách Nástupnická společnost ke
Dni účinnosti vstoupí do všech platných a účinných pracovněprávních vztahů uzavřených mezi
Zanikající společností a jejími zaměstnanci. Veškeré tyto pracovněprávní vztahy zůstanou bez
jakýchkoli změn či omezení nadále platné a účinné, aniž by bylo nutné uzavírat nové pracovní
smlouvy, dohody o pracích konaných mimo pracovní poměr či činit jakékoli jiné právní úkony.
Zanikající společnost nemá žádné zaměstnance.
12.2. Realizace této fúze nebude pro zaměstnance Zanikající společnosti ani pro zaměstnance
Nástupnické společnosti znamenat jiné právní a ani žádné ekonomické či sociální důsledky.
Práva a nároky zaměstnanců Zúčastněných společností zůstanou po dni účinnosti plně
zachovány a zaručeny a hromadné propouštění zaměstnanců v souvislosti s touto fúzí není
plánováno.
12.3. Tato fúze nebude mít žádný negativní dopad na stávající zaměstnance Zúčastněných
společností a Nástupnická společnost v souvislosti s její realizací nepředpokládá přijetí žádných
opatření či omezení týkající se zaměstnanců a zaměstnanosti.
12.4. Jestliže by v budoucnu mělo dojít ke změnám a k přijetí opatření vůči stávajícím
zaměstnancům Zúčastněných společností, Nástupnická společnost je bude řádně a včas
informovat o těchto změnách či opatřeních a případně s nimi rovněž zahájí nezbytná
vyjednávání ve smyslu příslušných právních předpisů.
12.5. Zúčastněné společnosti po vyhotovení tohoto Projektu upozorní své zaměstnance na jejich
právo seznámit se s tímto Projektem a se zprávami o této fúzi a písemně se k nim vyjádřit.
SPECIFIKACE MAJETKU PŘECHÁZEJÍCÍHO NA NÁSTUPNICKOU
SPOLEČNOST
13.1. Na Nástupnickou společnost přechází v důsledku této fúze veškerý majetek Zanikající
společnosti.
PROHLÁŠENÍ A ZMĚNY SPOLEČENSKÉ SMLOUVY
14.1. Statutární orgány Zúčastněných společností tímto prohlašují, že:
14.1.1. Zúčastněnými společnostmi ve smyslu ustanovení § 63 odst. 1 Zákona o přeměnách
jsou Zanikající společnost a Nástupnická společnost.
14.1.2. Výše základního kapitálu Nástupnické společnosti po fúzi sloučením zůstane beze
změny a bude činit 4.600.000,- Kč slovy: čtyři miliony šest set tisíc korun českých.
14.1.3. Zanikající i Nástupnická společnost nemá zřízenu dozorčí radu.
14.2. Zakladatelská listina Nástupnické společnosti zůstane beze změn.
OCHRANA VĚŘITELŮ ZÚČASTNĚNÝCH SPOLEČNOSTÍ
15.1. Věřitelé Nástupnické společnosti, kteří přihlásí své nesplatné pohledávky do šesti (6)
měsíců ode dne, kdy se zápis Projektu fúze stal účinným, mohou požadovat poskytnutí
dostatečné jistoty, jestliže se v důsledku této fúze zhorší dobytnost jejich pohledávek. Marným
uplynutím této lhůty toto právo zaniká. Nedojde-li mezi věřiteli a Nástupnickou společností
k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, rozhodne o dostatečném zajištění soud. Další
podrobnosti o způsobu zajištění pohledávek věřitelů za Nástupnickou společností upravuje
ustanovení § 35 a násl. Zákona o přeměnách.
15.2.Věřitelé Zanikající společnosti, kteří budou mít ke dni schválení tohoto Projektu vůči nim
nesplatné pohledávky, mají právo požadovat, aby splnění jejich nesplatných pohledávek za
Zanikající společností bylo přiměřeně zajištěno. Jestliže nedojde k dohodě o způsobu zajištění
pohledávky, rozhodne o přiměřeném zajištění soud.
15.3. Věřitelé Zanikající společnosti, kteří mají ke Dni účinnosti nesplatné pohledávky vůči
Zanikající společnosti, jsou oprávněni uplatnit své právo vůči Nástupnické společnosti na
poskytnutí dostatečného zajištění svých neuhrazených pohledávek, jestliže se na tomto
dostatečném zajištění nedohodli se Zanikající společností.
ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
16.1. Náklady vynaložené v souvislosti s vypracováním toho Projektu nese Nástupnická
společnost.
16.2. Tento Projekt je vyhotoven ve 3 vyhotoveních, každé s platností originálu, z nichž každá
ze Zúčastněných společností obdrží po jednom vyhotovení a jedno vyhotovení bude použito
pro účely řízení o zápisu fúze sloučením do obchodního rejstříku a pro další potřeby
společností.
V Českém Krumlově, dne 26.6.2025
……………………………………
Mgr. Josef Maleček - jednatel
Ing. Hana Malečková - jednatelka
Maleček Group s. r.o.
Nástupnická společnost
V Českém Krumlově, dne 26.6.2025
……………………………………
Mgr. Josef Maleček – jednatel
Sport Service Český Krumlov s.r.o.
Zanikající společnost
Dne 1.8.2025 byl zveřejněn tento projekt fúze společností Maleček Group s.r.o. a Sport Service s.r.o ve veřejném rejstříku
